« Il s’agit sans aucun doute d’un aspect sous-estimé du plan de succession », commente Joe Millott, fondateur et directeur de la société Acquatio, basée à Toronto. Cette société fournit des conseils aux acheteurs et aux vendeurs dans le secteur de la gestion de patrimoine au Canada. « Tout le monde se concentre sur le montant qu’il va
« Il s’agit sans aucun doute d’un aspect sous-estimé du plan de succession », commente Joe Millott, fondateur et directeur de la société Acquatio, basée à Toronto. Cette société fournit des conseils aux acheteurs et aux vendeurs dans le secteur de la gestion de patrimoine au Canada.
« Tout le monde se concentre sur le montant qu’il va recevoir. La plupart ne pensent pas à ce qu’ils obtiendront après impôt. »
Vente complète ou vente partielle
Il n’existe pas d’approche unique pour structurer une succession, affirme Tyler Wilson, directeur du financement des conseillers chez Care Lending Group, basé à Newmarket, en Ontario. L’entreprise offre des solutions de financement d’entreprise aux secteurs des conseils financiers, des copropriétés, du golf et des soins de santé.
« Tout dépend du plan opérationnel, du niveau de compétence du successeur, de son degré de préparation — selon s’il est prêt à démarrer ou s’il a besoin d’un peu de mentorat — ainsi que des préférences personnelles et des objectifs de vie du conseiller qui souhaite réduire ses activités ou se retirer complètement », détaille-t-il.
Dans le cas d’une vente complète, le conseiller sortant transfère 100 % du contrôle de son cabinet à l’acheteur. Le vendeur peut se retirer immédiatement ou après une période de transition convenue.
L’acheteur peut aussi verser une somme forfaitaire au moment de la clôture de la vente, ou opter pour une formule mixte combinant un paiement initial et des versements échelonnés, comme le prévoit une note du vendeur, précise Joe Millott.
Dans les deux cas, on suppose que l’acheteur est « prêt à conserver ce portefeuille d’affaires et à maintenir cette valeur à l’avenir », déclare Tyler Wilson.
Dans le cas d’une vente partielle, le vendeur transfère une partie de son entreprise à l’acheteur, tout en continuant à y participer sur le plan opérationnel, financier ou les deux. Ce processus s’étend généralement sur plusieurs années.
Une vente partielle permet au conseiller sortant et à l’acheteur de « tâter le terrain », explique Tyler Wilson.
« Elle donne au successeur l’occasion d’entrer dans une partie de l’entreprise et de comprendre comment les choses sont gérées, de se faire une idée de la philosophie générale et de la manière d’interagir avec les clients, ainsi que de leurs attentes », continue-t-il.
Si tout se passe bien, l’objectif final est généralement de vendre le reste de l’entreprise, en bloc ou par étapes, ajoute Tyler Wilson.
De nombreux vendeurs optent pour la vente totale, car elle leur donne plus de certitude quant à l’issue de la vente, observe Joe Millott.
« Si vous pouvez réaliser une vente aujourd’hui à 100 %, ou au moins à plus de 80 %, vous bloquez le produit de la vente à un prix intéressant pour vous et vous ne prenez aucun risque futur sur les performances du cabinet », résume-t-il.
« Dans le cas d’une vente partielle, le propriétaire prend toujours le risque d’une détérioration du cabinet, prévient Joe Millott. Il peut perdre des clients ou, lorsqu’il envisage de procéder à la vente totale, il peut ne pas être en mesure de le faire au prix qu’il avait accepté lors de la vente partielle. »
Mais les ventes partielles ont aussi leurs avantages. Elles facilitent la continuité du suivi des clients et peuvent contribuer à préserver l’héritage d’un conseiller sortant.
« Le rachat progressif d’un partenariat au fil du temps est un mécanisme très répandu qui garantit une transition en douceur d’un portefeuille d’affaires », explique Tyler Wilson, en précisant qu’il appartient en fin de compte aux deux parties de décider de ce qui est le plus judicieux pour elles.
Structurer la transaction
Les ventes totales et partielles peuvent être structurées comme des ventes d’actifs, des ventes d’actions ou un hybride des deux.
La vente d’actions consiste à vendre des actions d’une entreprise ou à transférer une participation dans l’entreprise à une autre partie. Elle est généralement plus favorable au vendeur, car celui-ci peut transférer le passif et bénéficier de l’exonération totale de l’impôt sur les gains en capital, qui peut atteindre 1,25 million de dollars.
Dans certains cas, les acheteurs peuvent privilégier une vente d’actions, notamment lorsque l’entreprise du conseiller sortant détient des contrats ou des ententes de travail « qui sont considérés comme précieux pour maintenir le fonds de commerce de l’entreprise », spécifie Tyler Wilson.
Par ailleurs, la vente d’actifs consiste à vendre des éléments individuels de l’entreprise, tels qu’une liste de clients, des revenus réguliers et des actifs physiques comme du matériel de bureau, plutôt que l’entité juridique elle-même. Elle est généralement préférée par les acheteurs, car elle leur permet de sélectionner des actifs spécifiques à acheter et d’éviter des obligations non désirées, tandis que les vendeurs ne peuvent pas bénéficier des mêmes avantages fiscaux potentiels qu’une vente d’actions. « Le fait qu’il s’agisse d’une vente d’actions ou d’une vente d’actifs ne fait pas de différence en termes de flux de fonds, mais cela a un impact sur le vendeur en matière d’efficacité fiscale de la structure », explique Joe Millott.
« Les revenus du travail étant imposés aux taux marginaux les plus élevés, l’idéal est de structurer la vente de manière à obtenir une plus-value. Si la vente d’actions n’est pas possible, les dividendes de liquidation d’une société sont généralement mieux imposés que les revenus ordinaires. » Dans certains cas, les conseillers peuvent opter pour une vente hybride, qui combine des éléments d’une vente d’actions et d’une vente d’actifs afin d’équilibrer les risques et les implications fiscales pour le vendeur et l’acheteur. Ces ventes sont toutefois plus complexes et nécessitent un examen approfondi.
En outre, les conseillers sont limités quant au type de transaction de vente qu’ils peuvent effectuer en fonction du régime réglementaire auquel ils sont soumis.
Dans l’état actuel des choses, les conseillers titulaires d’un permis de fonds commun de placement en dehors de l’Alberta peuvent se constituer en société, ce qui signifie qu’ils sont en mesure de se retirer de leurs activités par le biais d’une vente d’actifs ou d’une vente d’actions.
Les conseillers titulaires d’une licence en valeurs mobilières sont limités à la vente d’actifs, sauf, par exemple, s’ils « vendent à une société de conseil en investissement ou à un courtier qui est prêt à échanger la valeur de leur pratique contre une valeur en actions, et à leur racheter ensuite ces actions », constate Joe Millott. Il précise toutefois que la capacité de ces conseillers à structurer l’opération de manière à bénéficier de l’exonération cumulative des gains en capital dépend de la durée et du statut du courtier ou de l’entreprise au moment de l’acquisition des actions. Cette situation devrait changer, car l’Organisme canadien de réglementation des investissements (OCRI) envisage des réformes qui permettraient aux conseillers titulaires d’un permis en valeurs mobilières de se constituer en société.
Autres considérations
Qu’ils se retirent d’une entreprise ou qu’ils achètent à quelqu’un qui en a une, les conseillers doivent prévoir un budget pour des professionnels de la fiscalité et du droit. Ceux-ci peuvent aider à structurer une transaction de manière à optimiser l’efficacité fiscale et à minimiser les risques.
« Chaque partie à la transaction a tendance à payer ses propres conseillers fiscaux et juridiques », rapporte Joe Millott.
« J’ai vu, dans le bas de la fourchette, des honoraires allant de 30 000 $ à 50 000 $ pour des services fiscaux spécialisés en fusions et acquisitions. À l’autre extrémité du spectre, ces frais peuvent atteindre entre 50 000 $ et 150 000 $. Et ces professionnels sont rémunérés, que la transaction se concrétise ou non. »
Par ailleurs, Joe Millott recommande aux conseillers de ne pas précipiter leur départ. Il observe que beaucoup ont tendance à envisager une sortie hâtive lorsque la croissance de leur pratique stagne ou en période de volatilité des marchés.
« C’est tout simplement contre-intuitif, car la plupart des propriétaires de cabinets devraient chercher à vendre lorsqu’ils ont eu une bonne année en matière de croissance, et non pas lorsqu’ils ont une année plus ordinaire », recommande-t-il.
« Je ferais le parallèle avec le réflexe de la plupart des investisseurs, qui aiment acheter des actions lorsque leur valeur est en croissance plutôt que lorsqu’elle est en chute. Les propriétaires de cabinets ne sont pas différents. »
Tyler Wilson a même observé certains conseillers modifier la structure de leur plan de succession parce qu’ils avaient changé d’avis ou que le plan n’avait pas été suffisamment préparé.
« L’élaboration d’un bon et solide plan dès le début peut vraiment aider à atténuer les obstacles potentiels en cours de route », souligne-t-il.
– Avec la collaboration de Jonathan Got
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